三部委就公司信用类债券信息披露管理办法征求意见

中国人民银行、发展改革委、证监会关于《公司信用类债券信息披露管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知

为推动公司信用类债券信息披露规则统一，完善公司信用类债券信息披露制度，促进我国债券市场持续健康发展，中国人民银行会同发展改革委、证监会，起草了《公司信用类债券信息披露管理办法（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：

1．登陆中国政府法制信息网（网址：http://www.chinalaw.gov.cn），进入首页主菜单“立法意见征集”栏目提出意见。

2．通过电子邮件方式将意见发送至：xxpl@pbc.gov.cn。

3．通过信函方式将意见邮寄至：北京市西城区成方街32号中国人民银行金融市场司（邮编：100080），并请在信封上注明“信息披露”字样。

4．将意见传真至：010-66016741。

意见反馈截止时间为2020年1月18日。

附件1：公司信用类债券信息披露管理办法（征求意见稿）．doc

附件2：《公司信用类债券信息披露管理办法（征求意见稿）》的起草说明．doc

中国人民银行

国家发展和改革委员会

中国证券监督管理委员会

2019年12月20日

公司信用类债券信息披露管理办法

（征求意见稿）

第一章 总则

第一条为规范公司信用类债券市场信息披露，维护公司信用类债券市场秩序，保护市场参与者合法权益，根据《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《企业债券管理条例》等相关法律法规，制定本办法。

第二条公司信用类债券的发行及存续期信息披露适用本办法。非公开（含定向）发行的信息披露另有规定的，从其规定。

本办法所称公司信用类债券（以下简称“债券”）包括企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具。

第三条企业信息披露应当通过公司信用类债券监督管理机构指定的信息披露渠道进行。

第四条中国人民银行、发展改革委、证监会（以下简称“公司信用类债券监督管理机构”）依法对公司信用类债券的信息披露进行监督管理。市场自律组织根据法律法规对信息披露实施自律管理。

第五条信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

第六条公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织对债券发行的核准、注册或备案，不代表对债券的投资价值做出了任何评价，也不表明对债券的投资风险做出了任何判断。债券的投资者应当对披露信息进行独立分析，独立判断债券的投资价值，自行承担投资风险。

第七条本办法是公司信用类债券信息披露的最低要求。不论本办法是否明确规定，凡对企业偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息，企业及相关方均应当及时披露。

第二章 企业信息披露

第八条企业应当及时、公平地履行信息披露义务。企业及其全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应当做出相应声明并说明理由。企业控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合企业履行信息披露义务。

第九条企业应当建立信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当经企业董事会或其他有权决策机构审议通过。企业发行债券应当披露信息披露事务管理制度的主要内容。

企业对已披露信息披露事务管理制度进行变更的，应当在最近一期定期报告中披露变更后制度的主要内容。

第十条企业应当设置并披露信息披露事务负责人。信息披露事务负责人负责组织和协调债券信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。信息披露事务负责人应当由企业董事、高级管理人员或具有同等职责的人员担任。企业信息披露事务负责人发生变更的，应当及时披露。对未按规定设置并披露信息披露事务负责人或未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由企业法定代表人担任。

第十一条企业发行债券，应当于发行前披露以下文件：

（一）企业最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；

（二）募集说明书；

（三）信用评级报告；

（四）公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织要求的其他文件。

第十二条 企业发行债券时应当披露募集资金使用的合规性、使用主体及使用金额。

企业如变更债券募集资金用途，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并于募集资金使用前披露拟变更后的募集资金用途。

第十三条 企业发行债券时应当披露治理结构、组织机构设置及运行情况，财务管理、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况。

第十四条 企业应当披露与控股股东、实际控制人在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况，并就前述方面是否存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况进行明确说明。

第十五条 企业应当在投资者缴款截止日后1个工作日（交易日）内公告债券发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、价格等信息。

第十六条 企业在存续期内进行信息披露，披露时间应当不晚于企业在境内外证券交易场所、媒体或其他场合披露的时间。

第十七条企业发行债券的，存续期内应当按以下要求披露定期报告：

（一）企业应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露上一年年度报告，年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；

（二）企业应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告；

（三）企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度报告，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告；

（四）各期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表，编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。

第十八条企业无法按时披露定期报告的，应当于第十七条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。

第十九条在债券存续期内，企业发生可能影响债券价格、偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事项包括但不限于：

（一）企业名称变更、经营方针和经营范围发生重大变化；

（二）企业变更财务报告审计机构、债券受托管理人、债权代理人、信用评级机构；

（三）企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）企业控股股东或者实际控制人变更；

（六）企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、无偿划转、重大资产重组；

（七）企业对外提供重大资产抵押、质押或保证担保等增信措施；

（八）企业生产经营的外部条件发生重大变化；

（九）企业发生超过净资产10%以上的重大损失；

（十）企业全部或者主要业务陷入停顿；

（十一）企业涉及委托管理股权、经营权；

（十二）企业丧失对重要子公司的实际控制权；

（十三）债券信用增进安排发生变更；

（十四）企业转移债券清偿义务；

（十五）企业一次承担他人债务超过净资产10%；

（十六）企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

（十七）企业进行重大债务重组；

（十八）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十九）企业法定代表人、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（二十）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；

（二十一）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（二十二）企业减资、合并、分立、解散及申请破产；

（二十三）企业涉及需要说明的市场传闻；

（二十四）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；

（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

上述已披露事项出现重大进展或变化的，企业也应当及时履行信息披露义务。

第二十条企业应当在最先发生以下任一情形的时点，及时履行第十九条规定的重大事项的信息披露义务：

（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时；

（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。

重大事项出现泄露或市场传闻的，企业也应当及时履行信息披露义务。

第二十一条信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更的，应披露变更公告和变更后的信息披露文件。已披露的原文件将在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。

第二十二条企业更正已披露信息的，应及时披露更正公告及更正后的信息披露文件。

已披露经审计财务信息更正的，企业应聘请会计师事务所对更正事项出具专业意见并及时披露。如更正事项对经审计的财务报表具有实质性影响的，企业还应聘请会计师事务所对更正后的财务报告出具审计意见并及时披露。

第二十三条债券附发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款等特殊条款的，企业应当按照相关规定和约定及时披露相关条款触发和执行情况。

第二十四条债券存续期间，企业应当在债券本金或利息兑付日前披露本金、利息兑付安排情况的公告。

第二十五条债券发生违约的，企业、主承销商、受托管理人、债权代理人或具有同等职责的机构应当按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露发行人财务信息、违约事项、涉诉事项、违约处置方案、处置进展及其他可能影响投资者决策的重要信息，保障投资者知情权。

企业被托管组、接管组托管或接管的，企业信息披露义务由托管、接管组承担。

第二十六条企业进入破产程序的，除企业自行管理财产或营业事务的，企业信息披露义务由破产管理人承担。

企业或破产管理人应当持续披露破产进展，包括但不限于破产申请受理情况、破产管理人任命情况、破产债权申报安排、债权人会议安排、人民法院裁定情况及其他破产程序实施进展，以及企业财产状况报告、破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案等其他影响投资者决策的重要信息。管理人实施对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，也应及时披露。

第二十七条企业转移债券清偿义务的，承继方应按照本办法中对企业的要求履行信息披露义务。

第二十八条为债券提供担保等形式信用增进服务的机构应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露上一年财务报告。

为债券提供信用增进服务的机构在发生可能影响其代偿能力的重大事项时，为债券提供信用增进服务的机构及公司信用类债券监督管理机构要求的其他信息披露义务人应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第二十九条企业有充分依据证明本办法规定披露的信息涉及可能导致其违反国家有关保密法律法规的，可以依据有关法律规定豁免披露。

第三章 中介机构信息披露

第三十条为债券的发行、交易、存续期管理提供中介服务的专业机构（统称中介机构）和人员，包括但不限于承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、受托管理人、债权代理人或具有同等职责的机构等，应当勤勉尽责，严格遵守相关法律法规、执业规范和自律规则，按规定和约定履行义务，并对所出具的专业报告、专业意见以及其所披露的其他信息负责。

第三十一条主承销商、受托管理人、债权代理人或具有同等职责的机构，应当按照规定和约定履行信息披露职责或义务，并督促企业依照本办法规定履行信息披露义务。

第三十二条会计师事务所应当严格执行注册会计师执业准则及相关规定，合理运用职业判断，通过设计和实施恰当的程序、方法和技术，获取充分、适当证据，并在此基础上发表独立意见。

第三十三条信用评级机构应当按照有关规定持续跟踪受评对象信用状况的变化情况，及时发布定期跟踪评级报告。跟踪评级期间，发生可能影响受评对象偿债能力的重大事项时，信用评级机构应及时启动不定期跟踪评级程序，发布不定期跟踪评级报告。

第三十四条企业应当确保其向中介机构提供的与债券相关的所有资料真实、准确、完整。

中介机构应当对企业提供的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行必要的核查和验证。中介机构认为企业提供的材料存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。

第三十五条中介机构应制作并保存工作底稿。工作底稿包括出具专业文件所依据的资料、尽职调查报告以及相关会议纪要、谈话记录等。

第四章 监督管理与法律责任

第三十六条企业未按照规定履行信息披露义务，或所披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，致使债券投资者遭受损失的，应当承担赔偿责任。企业的控股股东、实际控制人以及为企业提供信息披露服务的中介机构所出具文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，也应当依法承担相应责任。

第三十七条中国人民银行、发展改革委、证监会应当按照职责分工做好债券信息披露的行政监督管理。证监会依照证券法有关规定，对公司信用类债券信息披露违法违规行为进行认定和行政处罚，开展债券市场统一执法工作。

第三十八条市场自律组织应当根据本办法有关规定制定信息披露相关自律规则，并对外公布。对企业、中介机构及相关责任人员违反自律规则或相关约定、承诺的行为，可按照自律规则采取自律措施。

第三十九条负责为信息披露发布提供服务的机构，应当做好基础设施的运营和维护，为信息披露提供必要的服务支持和技术保障，及时发布并妥善保管信息，不得发布虚假信息或故意隐匿、伪造、篡改或毁损信息披露文件或泄露非公开信息。

第四十条对于违反本办法的行为，债券市场参与者可向公司信用类债券监督管理机构举报或向市场自律组织反映情况。举报或反映应当采取书面形式，并提供违法行为线索。公司信用类债券监督管理机构收到举报后，应当依法进行调查，涉及中介机构的，可以要求企业提交由中介机构出具的报告和意见。

第五章 附则

第四十一条对违约债券、绿色债券等特殊类型债券、境外企业在境内发行的债券的信息披露另有规定的，从其规定执行。

第四十二条本办法所称市场自律组织是指中国银行间市场交易商协会、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券业协会。

第四十三条本办法由中国人民银行会同发展改革委、证监会负责解释。

第四十四条本办法自 年 月 日起施行。

《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第四十五条及其他与信息披露有关的规定与本办法规定不一致的，按照本办法要求执行。

《公司信用类债券信息披露管理办法（征求意见稿）》的起草说明

为规范公司信用类债券信息披露，推动实现公司信用类债券信息披露标准的统一，强化市场化约束机制，中国人民银行会同发展改革委、证监会起草了《公司信用类债券信息披露管理办法（征求意见稿）》（以下简称《管理办法》），拟以联合规章形式公开发布，现就主要问题说明如下：

一、基本原则

一是坚持分类趋同。借鉴国际经验，结合市场发展需要，按照分类趋同的原则，推动信息披露在文件、内容、时点、频率等方面的一致。

二是兼顾原则性与灵活性。明确信息披露的基本原则和要求，同时为该制度框架下特殊安排适当留出空间。

三是兼顾现实性与前瞻性。注意与各市场既有的信息披露制度相衔接，也为持续深化信息披露统一提供基础。

二、主要依据

根据《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《企业债券管理条例》等相关法律法规，制定本管理办法。

三、主要内容

《管理办法》定位于基础性规范，着力对市场需求迫切的框架性标准进行统一规定，重点明确企业发行及存续期的信息披露、中介机构信息披露、监督管理等总体要求。主要内容说明如下：

一是明确信息披露的基本原则。强调信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二是统一企业信息披露的义务。统一发行阶段的信息披露要求，明确披露文件要件、募集资金管理、企业内控制度与独立性等要求。统一存续期定期报告的披露内容、频率及时效性要求。

三是统一存续期重大事项认定及披露要求。明确了二十五项重大事项类型，规范了重大事项信息披露时点要求，便于投资人及时获取信息。

四是规范信息披露事务管理制度。明确企业内部应当建立信息披露事务管理制度，规范信息披露事务管理制度的审议程序。统一要求设置信息披露事务负责人，完善信息披露事务负责人管理。

五是明确信息披露参与各方的责任。统一企业及董事、监事和高级管理人员，控股股东和实际控制人，承销机构、会计事务所、评级机构等中介机构相应的信息披露义务和法律责任。

六是明确特殊状态下的信息披露义务人及相关责任。规范企业被托管、接管或进入破产程序，以及转移债券清偿义务、债券违约等多种特殊情形下的信息披露责任，维护投资者合法权益。

七是统一对自律组织及相关服务机构的要求。明确自律组织应当制定发布相应的信息披露规则，同时要求负责为信息披露提供服务的机构应当做好信息披露的技术支持和保障。