定向可转债十字路口：配套细则或将出 再融资存疑

21世纪经济报道 谷枫 北京报道

证监会正在抓紧研究可转债配套细则，或作为并购重组改革的配套政策同期推出，实现由试点转常规。

并购重组新政正在酝酿中。

21世纪经济报道记者了解到，作为并购重组下一阶段改革的重要配套，在目前积累了不少试点经验的基础上，证监会正在抓紧研究配套细则，或作为并购重组改革的配套政策同期推出，实现由试点转常规。

事实上，本周证监会主席易会满接受专访时就提到，要优化并购重组制度时也重点表示要推进定向可转债并购等试点常态化。

工具属性得到认可

“根据现在的案例来看，市场各方较为认可其作为支付工具的属性，而一些案例也开始尝试拓宽定向可转债在并购重组中的融资属性。中国动力的案例就是这种尝试的一种雏形。定向可转债开始由并购推广到再融资。”北京地区一家大型券商资深保代对记者表示。

2018年11月1日，证监会表态将试点定向可转债并购支持上市公司发展。随后半年多的时间里，定向可转债发展迅猛，完成多个具有突破性的里程碑案例。

同年11月8日，赛腾股份（603283.SH）发布预案，拟通过发行定向可转换债券、股份和现金购买资产，成为首例将定向可转债用于并购支付的案例（该方案已经顺利过会）。

随后2018年12月27日，中国动力（600482.SH）公告了具有突破意义的方案。相比赛腾股份，中国动力的方案不仅购买资产部分出现发行可转债的身影，配套募集资金部分也是全部用定向可转债支付，成为首例同时将定向可转债用于支付和配融的案例。

可转债用途在延伸丰富的同时，案例也越来越多。根据21世纪经济报道记者统计的数据显示，截至6月5日，已有接近30家上市公司发布了含有定向可转债的并购方案，涉及并购规模超过200亿元。

“无论监管层还是企业都较为认可定向可转债的工具属性，除了一些案例中为了迎合监管强行设计定向可转债外，很多案例中定向可转债的出现都起到了提高并购重组效率，平滑风险的作用。”前述投行人士认为。

时至今日，定向可转债试点时间已经超过了半年。

记者了解到，目前监管层正在抓紧制订定向可转债的配套细则，将与下一阶段并购重组改革政策同期推出，进一步活跃并购重组市场。

再融资存疑

定向可转债作为支付工具的属性已经得到了市场认可，但部分企业和券商想要将定向可转债的用途突破至再融资层面。

新劲刚（300629.SZ）方案的设计和修改，一定程度上也体现了定向可转债用于再融资用途的突破过程，但根据方案最终修改的内容和市场人士的观点，定向可转债单纯作为再融资工具存疑。

2月12日，新劲刚公告了重大资产重组预案，公司拟向文俊、吴小伟、朱允来等16名自然人股东及圆厚投资以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的宽普科技100%股权。同时拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金，募配总额不超过3亿元。

新劲刚第一版方案发布后给市场带来了不小的躁动，这是首单仅将定向可转债用于配融的交易。

“新劲刚方案对于并购部分并没有采用定向可转债，而仅在配套融资中拟发行定向可转债及普通股份募集配套资金。” 新时代证券研究所所长兼首席中小盘研究员孙金钜点评。

但4月新劲刚修改了方案，增加发行定向可转债作为支付方式。本周，新劲刚最新一版方案出炉，明确了购买资产交易金额为6.5亿元，其中以股份支付的比例为50%，以可转换公司债券支付的比例为10%，以现金支付的比例为40%。另外，配套融资部分发行定向可转债募集配套资金金额不超过7500万元，其余部分以发行股票完成。

“修改后的版本定向可转债还是有支付工具的作用，定向可转债并不是单纯地出现在配套融资部分。这一变化意味着单纯想通过定向可转债的方式完成再融资或不可行。”北京地区一家中字头券商投行部人士告诉记者。

“目前来看，定向可转债在并购重组方案中仅仅是作为配套融资的工具出现，成为新的再融资通道，监管层或不太认可这种方式。监管层去年以来历次强调的都是定向可转债作为并购重组支付工具的属性。”前述保代人士指出。

孙金钜也认为：“新劲刚最初的方案尝试单独使用定向可转债用于配套融资，从后续方案调整来看，目前所有的定向可转债方案均仅限于作为并购的支付手段同时用于配套融资。未来定向可转债融资是否可以放松到单独用于配套融资或者直接用于非公开发行，均需要继续观察。”