首例退市公司支持诉讼 遗漏重大条款吃罚单

虽然已经退市，但是还有投资者的“债”等着要还。据了解，近日投服中心提起了首单退市公司支持诉讼，以昆明机床股份有限公司（简称：昆机或退市昆机）及其大股东沈阳机床（集团）有限责任公司（简称沈机集团）为被告，向昆明市中级人民法院提起虚假陈述损害赔偿申请，并获法院受理。在退市常态化的背景下，投服中心此单支持诉讼无疑对退市公司的投资者赔偿救济具有重要的意义。

“突如其来”的财务违规

退市昆机于2018年5月22日被上交所作出终止上市决定，于同年5月30日进入退市整理期交易，并于7月13日正式被摘牌。

回溯退市历程，退市昆机的危机爆发得颇为突然。2017年3月21日，就在2016年年报发布前夕，*ST昆机突发公告，自曝公司过往涉嫌财务违规，存在存货不实、销售收入确认违规、费用少计、子公司“多套账”涂改票据等问题。第二天，公司收到了证监会立案调查通知。

罚单给公司的违规下了结论。2018年2月12日，证监会作出行政处罚。处罚认定：退市昆机2013—2015年通过跨期提前确认收入、虚计收入和虚增合同价格三种方式虚增收入4.83亿元；通过少计提辞退福利和高管薪酬的方式虚增利润2960万元；通过设置账外产成品库房、虚构生产业务、虚假降低实际产品制造成本等方式，多计各期营业成本累计2.35亿元，少计各年度期末存货累计5.06亿元。退市昆机2013年年度报告至2015年年度报告的数据与实际不符，存在虚假记载，构成信息披露违法。

退市的“审判”很快到来。2017年年报显示，昆机实现净利润为-3.50亿元，2017年末净资产为-3822.10万元。由于2014至2016年度连续三年亏损，根据昆机经审计的2017年年报，公司在连续3年亏损后，第4个会计年度有2项指标触及了终止上市的标准。

遗漏重大条款吃罚单

退市昆机信息披露的问题不止于此。在2015年沈机集团筹划昆机股权转让时就已经暴露出“冰山一角”。2015年10月8日，昆机公告其第一大股东沈机集团将以公开征集受让对象的方式转让昆机股份。2015年10月29日，沈机集团与西藏紫光卓远股权投资有限公司（简称紫光卓远）签订《股权转让协议》，紫光卓远作为首选受让方。

2015年11月9日，紫光卓远在转让协议中增加“3个月自动解除”和“获得云南各部门支持”的生效条件。次日，沈机集团同意该协议并盖章。当天，昆机发布公告，称沈机集团拟向紫光卓远转让其持有的昆机25.08%股份，但未披露上述重要的生效条款。

公司股票复牌后连续涨停。但2016年2月，事态陡然生变。2月15日，昆机接到通知称，沈机集团收到紫光卓远函告，由于到期日尚未完成审批，因此该协议自动解除，不再延期，项目终止。

由此，公司遗漏了“本协议签署之日起3个月内，依照协议所列的生效条件不能全部获得满足的，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任”等重要关键条款，显然“后果很严重”。2016年5月11日，中国证监会以信披露违法进行立案稽查，并于2017年2月16日对昆机作出行政处罚，2017年5月18日对沈机集团作出处罚。

探索向退市公司求偿机制

退市昆机的所作所为给投资者造成了巨大损失。公告披露以前年度涉嫌财务违规后，公司股票连续7个跌停，股价从9元左右一路下跌。此外，在2018年5月30日退市整理期间，公司股价走出15个“一字跌停”，2018年7月13日摘牌时股价仅为1.47元，投资者面临巨大损失。

此次支持诉讼以虚假陈述为赔偿事由。投服中心指派公益律师张晏维（上海联合律师事务所）作为诉讼代理人，支持投资者赵某向退市昆机、沈机集团提起证券虚假陈述民事赔偿诉讼，请求法院判决被告赔偿投资损失9万余元。

虽然金额有限，但在退市常态化的背景下，投服中心首次向退市公司提起支持诉讼无疑有着重大意义。“这不仅仅是维护委托投资者的利益，而且有利于探索完善退市公司投资者赔偿救济渠道和机制。”投服中心相关负责人向记者表示。